Golden Arrow Resources anuncia la venta por US$25 millones de activos de cobre..
- Golden Arrow Resources anuncia la venta por US$25 millones de activos de cobre de los que era propietaria en un 75% en el proyecto San Pietro; asegura capital y conserva 9.000 hectáreas de objetivos auríferos de alto potencial.
Vancouver, BC / 23 de junio de 2026 / TMX Newsfile / Golden Arrow Resources Corporation (TSX-V: GRG, FSE: G6A, OTCQB: GARWF), (“ Golden Arrow ” o la “ Compañía ”) se complace en anunciar un acuerdo definitivo independiente con fecha del 22 de junio de 2026 (el “ Acuerdo ”) para la venta de una parte de las concesiones que comprenden el proyecto de cobre, oro, hierro y cobalto San Pietro ubicado en la región de Atacama de Chile (el “ Proyecto San Pietro ”) a Capstone Copper Corp. (“ Capstone ”) y una subsidiaria de propiedad total de Capstone, por una contraprestación total equivalente a US$25,000,000 en acciones de Capstone (las “ Acciones de Contraprestación ”) (colectivamente, la “ Transacción ”). Las 73 concesiones que Capstone adquirirá son actualmente propiedad de New Golden Exploration Chile SpA (la “ NGE ”), una empresa conjunta propiedad indirecta de Golden Arrow (75,019%) y su socio en la empresa conjunta, Sociedad de Servicios Andinos SPA (“ SSA ”) (24,981%).
La transacción aporta un valor significativo a los accionistas de Golden Arrow, a la vez que posiciona mejor a la compañía para centrarse en sus oportunidades auríferas de mayor potencial. Según los términos del acuerdo, Golden Arrow y SSA cederán aproximadamente 16.555 hectáreas, lo que representa cerca de dos tercios del paquete de terrenos del Proyecto San Pietro e incluye los depósitos de cobre Rincones y Colla, así como los objetivos relacionados que la compañía ha impulsado desde que adquirió el proyecto a finales de 2023 (los ” Activos de Cobre “). A cambio, NGE recibirá un total de 25 millones de dólares estadounidenses en Acciones de Contraprestación, menos las Acciones de Honorarios de Asesoría (según se define más adelante), lo que le proporcionará capital líquido inmediato gracias a su participación en un importante productor de cobre diversificado.
Golden Arrow y SSA conservarán la propiedad de más de 9.000 hectáreas de las concesiones de San Pietro, incluyendo varios objetivos auríferos prometedores identificados por el equipo de exploración de la compañía durante el último año. Se espera que los ingresos de esta transacción financien un programa de exploración ampliado en estos objetivos auríferos conservados, lo que, según la gerencia, representa una oportunidad significativa en el actual contexto del mercado del oro.
Las principales ventajas de la transacción incluyen:
- Valor de la transacción: US$25 millones. NGE recibirá el equivalente a US$25.000.000 en acciones de libre negociación de Capstone (TSX: CS, ASX: CSC), menos las acciones correspondientes a la comisión de asesoramiento. Tras deducir los gastos de la transacción y los impuestos a pagar (estimados en aproximadamente US$6,55 millones), el remanente se destinará a fines corporativos y/o a distribuciones a los accionistas de NGE, según lo determine el consejo de administración de NGE.
- Paquete de terrenos retenidos centrados en el oro: Golden Arrow y SSA conservan más de 9.000 hectáreas del Proyecto San Pietro, incluidos objetivos de oro superficiales en etapa temprana identificados durante el último año, centrando los esfuerzos de exploración de la Compañía en sus oportunidades de oro de mayor prioridad.
- Programa de exploración financiado: Se espera que los ingresos de la transacción financien una campaña de exploración ampliada y bien capitalizada en los objetivos de oro retenidos.
- Exposición continua al potencial de crecimiento: Las Acciones de Contraprestación proporcionan una exposición diversificada a la cartera de activos globales más amplia de Capstone con plena liquidez, dada la capitalización de mercado de Capstone de aproximadamente 10.500 millones de dólares canadienses y el volumen de negociación activo en la TSX.
“Esta transacción proporcionará a Golden Arrow un capital significativo y no dilutivo a través de nuestra participación en Capstone, lo que nos brindará liquidez inmediata gracias a nuestra posición en una importante y diversificada productora de cobre”, declaró Nikolaos Cacos, presidente y director ejecutivo de Golden Arrow. “Además, nos permite concentrar nuestros recursos por completo en los prometedores yacimientos de oro que hemos identificado en San Pietro durante el último año. Dado el buen momento que atraviesan los mercados del oro, creemos que es el momento idóneo para destinar más capital a acelerar el desarrollo de estos yacimientos, y esperamos un resto de 2026 intenso y productivo al cerrar esta transacción y emprender nuestro próximo descubrimiento”.
Otros aspectos destacados de la transacción
Transacción negociada. El presente Acuerdo es el resultado de un proceso de negociación entre partes independientes e incluye términos y condiciones que, a juicio del consejo de administración de Golden Arrow (el “ Consejo de Golden Arrow ”), son razonables. Esta Transacción no es una transacción entre partes vinculadas y ningún miembro de la gerencia ni del Consejo de Golden Arrow recibe beneficios colaterales, según se define en la norma MI 61-101.
Apoyo de los directivos de la empresa. Cada director y alto funcionario, así como otros accionistas clave de la empresa (en conjunto, los ” Accionistas Bloqueados “) que poseen aproximadamente el 32,49% de las acciones emitidas y en circulación de Golden Arrow, han suscrito acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales, y con sujeción a sus términos, se han comprometido, entre otras cosas, a votar sus acciones de Golden Arrow a favor de la Transacción y la Reorganización Previa al Cierre.
La transacción reposiciona a la compañía como una empresa de exploración de oro con una sólida posición financiera. Tras la transacción, la compañía prevé contar con una sólida financiación en efectivo y valores negociables. La compañía se centra ahora en la exploración de las concesiones auríferas del Proyecto San Pietro (que pasará a denominarse Proyecto de Oro Atakama), lo que representa una atractiva oportunidad de exploración con el potencial de delimitar un importante yacimiento de oro, así como en sus otros activos y proyectos en Argentina. Entre estos activos se incluye su regalía NSR del 1,5 % sobre el Proyecto Filo Sur de Mogotes Metals Inc. (el 0,5 % puede adquirirse por 2 millones de dólares canadienses).
Detalles de la transacción
El Acuerdo se celebra entre la Compañía, New Golden Explorations Atlantida Ltd., una subsidiaria de propiedad total de la Compañía (“ New Golden Atlantida ”) y SSA (junto con New Golden Atlantida, los “ Vendedores ”), Capstone y una subsidiaria de propiedad total de Capstone, Far West Explorations SA (el “ Comprador ”), en virtud del cual los Vendedores proponen vender al Comprador todas las acciones ordinarias (las “ Acciones Adquiridas ”) de una subsidiaria de nueva creación de NGE (“ NewCo ”), que será propietaria de los Activos de Cobre del Proyecto San Pietro. Como contraprestación por las Acciones Adquiridas, Capstone emitirá las Acciones de Contraprestación, basadas en el precio de cierre promedio ponderado por volumen de las acciones ordinarias de Capstone durante los 10 días hábiles anteriores al cierre, calculado según el tipo de cambio del Banco de Canadá dos días hábiles antes del cierre, o cualquier precio superior que pueda exigir la Bolsa de Valores de Toronto (“ TSX ”).
En relación con la Transacción, NGE y sus accionistas, New Golden Atlantida y SSA, llevarán a cabo una reorganización previa al cierre para formar NewCo, que adquirirá todos los Activos de Cobre, antes del cierre de la Transacción (la “ Reorganización Previa al Cierre ”).
Detalles adicionales
La Transacción y la Reorganización Previa al Cierre están sujetas a la aprobación de dos tercios de los votos emitidos en persona o por poder en una junta extraordinaria de accionistas de Golden Arrow, excluyendo los votos emitidos por Capstone y sus Asociados y Afiliados (según se definen en la Política 1.1 de la TSXV (según se define más adelante)). Los accionistas de Golden Arrow tendrán derecho a ejercer su derecho de disidencia legal respecto de dicha votación. La Transacción también requiere la aprobación de los accionistas de Golden Arrow conforme a las políticas de la Bolsa de Valores TSX Venture (la “ TSXV ”), ya que representa la venta de más del 50% de los activos de Golden Arrow. Los Accionistas Bloqueados han suscrito acuerdos de apoyo al voto con el Comprador y Capstone, en virtud de los cuales se han comprometido, entre otras cosas, a votar sus respectivas acciones de Golden Arrow a favor de la Transacción en la junta de accionistas de Golden Arrow. Aproximadamente el 32,49% de las acciones ordinarias de Golden Arrow están sujetas a estos acuerdos de apoyo al voto. Se prevé que Golden Arrow prepare y envíe una circular informativa a sus accionistas y que la junta extraordinaria de accionistas se celebre a mediados de agosto. La transacción está sujeta a una serie de condiciones habituales, entre ellas la aprobación de los accionistas de Golden Arrow, la aprobación de la TSXV y la aprobación de la cotización de las acciones de contraprestación por parte de la TSX.
El Consejo de Administración de Golden Arrow ha determinado que la Transacción redunda en el mejor interés de Golden Arrow. El Consejo de Administración de Golden Arrow recibió una opinión de imparcialidad de Red Cloud Securities Inc. (“ Red Cloud ”), contratada de forma independiente con honorarios fijos, que establece que, a la fecha de dicha opinión y con base en las suposiciones, limitaciones y salvedades allí establecidas, las Acciones de Contraprestación que recibirá la Compañía en virtud de la Transacción son justas, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de la Compañía.
El acuerdo y la transacción han sido aprobados por unanimidad por el Consejo de Administración de Golden Arrow. El Consejo de Administración de Golden Arrow recomienda por unanimidad a los accionistas de Golden Arrow que voten a favor de la transacción y de la reorganización previa al cierre.
El Acuerdo prevé, entre otras cosas, una cláusula de no captación de clientes por parte de Golden Arrow (sujeta a las cláusulas fiduciarias habituales). El Acuerdo también otorga a Capstone el derecho a igualar cualquier oferta de la competencia que constituya una propuesta superior.
Se prevé que el cierre de la transacción se produzca a finales del tercer trimestre de 2026.
Asesores y consejeros:
En relación con la Transacción, Southern Cone Partners (“ SCP ”) actúa como asesor financiero de la Compañía y es independiente de la Compañía, los Vendedores y el Comprador. Como compensación por los servicios prestados por SCP en relación con la Transacción, y sujeto a la aprobación previa de la TSXV, la Compañía pagará una comisión de transacción equivalente al 3,00 % del valor de la Transacción, pagadera mediante el equivalente a US$750.000 en Acciones de Contraprestación (las “ Acciones de Comisión de Asesoría ”) emitidas como contraprestación en la Transacción en la fecha de cierre. No existen comisiones adicionales de intermediación a pagar por la Compañía en relación con la Transacción. Red Cloud emitió una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de Golden Arrow.
Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal canadiense y Kura Minerals actúa como asesor legal chileno de Golden Arrow.
